Förslag till tillfällig lag för att underlätta genomförandet av årets bolagsstämmor

Regeringen föreslår tillfälliga åtgärder för genomförandet av bolagsstämmor

Med anledning av den pågående spridningen av coronaviruset föreslår nu regeringen tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor och därigenom minska risken för smittspridning. Regeringens förslag öppnar upp för aktiebolag att begränsa det fysiska deltagandet på årsstämman utan att begränsa aktieägares möjlighet att utöva sina rättigheter. Förslaget ligger nu hos Lagrådet för behandling och planeras läggas fram till riksdagen för beslut i början av april. Den tillfälliga lagen föreslås träda i kraft den 15 april 2020. I detta nyhetsbrev kommer vi att fokusera på konsekvenserna för aktiebolag.

Förslaget i korthet

• Alla aktiebolag föreslås tillåtas använda sig av fullmaktsinsamling och poströstning trots att detta inte regleras i bolagsordningen.
• Ett särskilt fullmaktsformulär eller ett formulär för poströstning ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats eller skickas till aktieägarna senast en vecka innan bolagsstämman.
• Tillsammans med formuläret ska bolaget lämna information om hur aktieägarna ska gå till väga för att utöva sin rösträtt.
• Den tillfälliga lagen föreslås träda i kraft 15 april och upphöra vid utgången av 2020. Enligt förslaget kan dock bolag vidta de åtgärder som omfattas av den tillfälliga lagen redan före den 15 april, under förutsättning att bolagsstämman äger rum tidigast då lagen trätt i kraft.

Bakgrund

Den 11 mars beslutade regeringen om att tills vidare förbjuda allmänna sammankomster och offentliga tillställningar i Sverige med fler än 500 deltagare. Bolagstämmor omfattas i regel inte av förbudet eftersom de inte uppfyller definitionen av en allmän sammankomst enligt ordningslagen. Anledningen är att deltagandet på bolagsstämmor vanligen är begränsat till att endast omfatta bolagets aktieägare och inte hålls öppna för allmänheten. Den pågående smittspridningen försvårar dock ändå för bolag att genomföra sina stundande årsstämmor. Bland annat på grund av att aktieägare sitter i karantän, tillhör en riskgrupp eller begränsas av allmänna resebegränsningar i Sverige och utomlands. Institutionella ägare kan vidare vara förhindrade att delta på stämman med anledning av interna riktlinjer om resebegränsningar för anställda. På grund av detta och för att själva hjälpa till med att begränsa smittspridningen överväger nu ett flertal bolag att senarelägga årsstämman med förhoppningen om att smittspridningen ska hunnit avta.

Eftersom aktiebolagslagen kräver att bolagsstämman hålls på särskild ort är det inte möjligt att hålla en helt virtuell stämma och pappersstämmor lämpar sig endast för små bolag med ett fåtal ägare. Alternativet att hålla en partiellt digital stämma (s.k. hybridstämma) är i dagsläget förknippat med flertalet tekniska och juridiska utmaningar. Regeringen föreslår nu därför en lättnad i vissa av de regler som idag möjliggör för aktieägare att rösta på distans, utan fysiskt deltagande på bolagsstämman.

Liknande tillfälliga lagändringar har redan vidtagits eller är under beredning i flertalet andra europeiska länder, bland annat i våra nordiska grannländer Danmark, Finland och Norge.

Förslagets innehåll

Förslaget tar sikte på ett införande av tillfälliga möjligheter för styrelsen i ett aktiebolag att dels besluta om insamling av fullmakter inför bolagsstämman, dels besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning, även om sådana åtgärder inte har möjliggjorts genom bestämmelse i bolagsordningen eller i kallelsen.

En aktieägare som inte har möjlighet att fysiskt närvara vid en bolagsstämma kan utöva sin rätt genom ett ombud med skriftlig fullmakt. Huvudregeln enligt nuvarande regelverk är att fullmakter inte får samlas in av bolaget. Anledningen bakom detta är att det anses ge bolagets styrelse en otillbörlig fördel gentemot andra aktieägare som vill opponera sig mot styrelsen. Varje aktieägare har däremot själv möjlighet att utse ett ombud inför en bolagsstämma. Om det däremot anges i bolagsordningen att fullmaktsinsamling är tillåtet får bolag i samband med kallelse till bolagsstämma samla in fullmakter med hjälp av ett fullmaktsformulär.

Även för att möjliggöra poströströstning krävs i dagsläget att bolaget i sin bolagsordning tagit in en bestämmelse om att aktieägarna alltid får utöva sin rösträtt per post inför bolagstämma eller att styrelsen inför varje bolagsstämma får besluta huruvida möjligheten till poströstning ska erbjudas aktieägarna.

Det är ovanligt att svenska aktiebolag har sådana bestämmelser i sina bolagsordningar. Bolag och aktieägare har av naturliga skäl inte kunnat förutse den nu uppkomna situationen och de förändrade förutsättningar som den innebär för fysiska sammankomster, och har således inte heller haft det i åtanke vid utformningen av sina bolagsordningar. Utan möjlighet till fullmaktsinsamling eller poströstning finns det risk att flertalet aktieägare kommer vara fysiskt närvarande eller att flertalet aktieägare anlitar varsitt eget ombud för att utöva sin rösträtt vid bolagsstämman, vilket är negativt ur ett smittspridningsperspektiv. För att minimera risken för smittspridning vid genomförandet av en bolagsstämma är det nödvändigt att kunna minska antalet aktieägare som är fysiskt närvarande, vilket föreslaget syftar till att möjliggöra.

Vidare ska vid fullmaktsinsamling och poströstning enligt nuvarande regelverk bolagets styrelse tillhandahålla formulär för detta redan i samband med kallelsen. Bolag ska enligt de tillfälliga reglerna istället kunna tillhandahålla aktieägarna fullmaktsformuläret eller formuläret för poströstning senast en vecka före stämman. Det kan göras antingen på bolagets webbplats eller genom att skicka det till aktieägarna på det sätt som bolaget annars använder för att lämna information till sina aktieägare. Detta skapar även en flexibilitet för bolag som redan har kallat till sin årsstämma att senast en vecka innan stämman besluta om att nyttja någon av ovan beskrivna tillfälliga åtgärder, under förutsättning att stämman hålls som tidigast den 15 april 2020 då lagen föreslås träda i kraft. Tillsammans med fullmaktsformuläret eller formuläret för poströstning ska bolaget lämna information om hur aktieägarna ska gå till väga för att utöva sin rösträtt med användning av en sådan fullmakt eller genom poströstning. Informationen ska även innefatta hänvisningar till de beslutsförslag fullmakten omfattar samt svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej där aktieägaren kan ta ställning till förslagen.

För de bolag som väljer att använda sig av antingen fullmaktsinsamling eller poströstning bör noteras att de tillfälliga reglerna endast ger bolag en möjlighet att begränsa antalet närvarande aktieägare utan att begränsa deras möjlighet att utöva sina rättigheter på stämman. En fysisk stämma måste alltså trots detta hållas, med nödvändiga stämmofunktionärer närvarande. För årsstämman bör därför även övriga försiktighetsåtgärder vidtas; se mer om detta i vårt tidigare nyhetsbrev
”Coronavirusets påverkan på vårens årsstämmor”.

Ikraftträdande

Den nya tillfälliga lagen föreslås träda i kraft den 15 april 2020 och upphöra att gälla vid utgången av 2020. Bolag med årsstämma före den 15 april 2020 kan inte tillämpa de tillfälliga åtgärder som föreslås. Om årsstämman hålls innan detta datum bör bolaget vidta övriga möjliga försiktighetsåtgärder för att minska smittspridningen, vilket kan läsas mer om i Cirios nyhetsbrev ”Coronavirusets påverkan på vårens årsstämmor” från den 17 mars 2020.

För mer information, kontakt gärna någon i vår kapitalmarknadsgrupp: